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DIE ANTARES VISION GROUP ERWEITERT IHRE SOFTWAREFÄHIGKEITEN  DURCH DIE AKQUISITION VON RFXCEL CORPORATION
DIE ANTARES VISION GROUP ERWEITERT IHRE SOFTWAREFÄHIGKEITEN DURCH DIE AKQUISITION VON RFXCEL CORPORATION

DIE ANTARES VISION GROUP ERWEITERT IHRE SOFTWAREFÄHIGKEITEN DURCH DIE AKQUISITION VON RFXCEL CORPORATION

Travagliato (BS), 16. Februar 2021 –Antares Vision, ein weltweit führender Anbieter intelligenter Track & Trace-, Inspektions- und Smart Data Management-Lösungen für die Life-Science- sowie die Lebensmittel- und Getränkeindustrie, gab heute den Abschluss einer Vereinbarung zur Übernahme der rfXcel Corporation ("rfXcel") bekannt. rfXcel ist ein führendes Software-as-a-Service ("SaaS") -Unternehmen mit Sitz in den USA, das die Life-Science- sowie die Lebensmittel- und Getränkeindustrie bedient. Antares Vision erwirbt das Unternehmen für einen Vorab-Betrag von 120 Mio. US-Dollar auf einer schuldenfreien und bargeldlosen Basis.

 

Die wichtigsten Highlights der Akquisition

  • Die KI-gestützte SaaS-Plattform von rfXcel verdoppelt das Software-Geschäft der Antares Vision Group um mehr als das Doppelte und sorgt für einen hohen Anteil an vertraglichen, wiederkehrenden und skalierbaren Umsätzen
  • Die Kombination der branchenführenden Softwareplattform von rfXcel mit der Track & Trace-Komplettlösung der Antares Vision Group wird den Wert für Life Science- und Food & Beverage-Kunden in Nordamerika, Europa und Asien erheblich steigern
  • Antares Vision Group wird die Software von rfXcel nutzen, um das globale Wachstum weiter voranzutreiben und in neue Marktsegmente zu expandieren, die End-to-End-Lösungen zur Digitalisierung der Lieferkette erfordern
  • Es wird erwartet, dass sich die Akquisition ab dem ersten Jahr (vor Synergien) positiv auf das Umsatzwachstum, den Gewinn pro Aktie und den Free Cash Flow der Antares Vision Group auswirkt.

 

Hochattraktives Standalone-Geschäft

rfXcel wurde 2003 von Glenn Abood und Jack Tarkoff gegründet und wird seit August 2017 von Kayne Partners Fund, der wachstumsorientierten Private-Equity-Gruppe von Kayne Anderson Capital Advisors, L.P., unterstützt. rfXcel ist ein reiner Softwareanbieter für den globalen Life-Science-Sektor und bietet SaaS-basierte Track & Trace-Lösungen, die die Sicherheit verbessern, die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften ermöglichen und Geschäftseinblicke in Echtzeit liefern. Das Unternehmen bietet die Digitalisierung und Transparenz der Lieferkette durch ein umfassendes, datengesteuertes Angebot, das Rückverfolgbarkeit, Serialisierung und integriertes Supply-Chain-Monitoring umfasst. rfXcel betreibt ein 100%iges SaaS-Geschäftsmodell, wobei ein erheblicher Teil der Umsätze aus langfristigen Abonnement-basierten Verträgen stammt, die größtenteils wiederkehrend sind und eine hohe Visibilität aufweisen (durchschnittliche Vertragsdauer >4 Jahre, >80% wiederkehrender Charakter).

Mit Hauptsitz in Reno, Nevada (USA), Niederlassungen in San Francisco und Tochtergesellschaften in Großbritannien und Russland beschäftigt rfXcel 63 Vollzeitmitarbeiter und wird von einem erfahrenen Managementteam geleitet, das aus Veteranen besteht, von denen jeder im Durchschnitt über 25 Jahre Erfahrung in der Branche hat. Mit einer globalen Präsenz in 40 Ländern, einem diversifizierten Kundenstamm von mehr als 190 Kunden und tausenden von Partnern in den Bereichen Life Science, Food & Beverage und dem öffentlichen Sektor, ist rfXcel einer der führenden Anbieter von Track & Trace Software auf dem Markt. Das Unternehmen hat über 5 Milliarden Seriennummern erstellt und verfügt über die Kapazität, über eine Million Artikel pro Tag zu verarbeiten, was eine vollständige Transparenz der Lieferkette und eine schnelle Digitalisierung ermöglicht.

Für den 12-Monats-Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 meldete rfXcel einen konsolidierten Umsatz von 17 Mio. US-Dollar (ca. 80 % davon wurden in den USA generiert und stammten alle aus Softwareverträgen), wobei die Bruttomarge über 85 % lag. Im Zeitraum 2018-2020 verzeichnete rfXcel ein Umsatz-CAGR von über 25 %, und es wird erwartet, dass das Unternehmen in den kommenden Jahren eine ähnliche Entwicklung nehmen wird. [1]

 

Strategische und operative Überlegungen

Die Übernahme von rfXcel wird die Softwarekapazitäten der Antares Vision Group weiter stärken und ihre Position als einer der weltweit führenden Anbieter im Bereich Track & Trace festigen. Die Antares Vision Group wird die Fähigkeiten und die Software-Suite von rfXcel nutzen, um den Kunden zu helfen, den Übergang zu digitalen und nachhaltigen Lieferketten zu beschleunigen und volle Transparenz und Sichtbarkeit zu ermöglichen. Die Akquisition wird auch bedeutende Möglichkeiten zum Cross-Selling von (i) rfXcel-Lösungen über die große und wachsende installierte Basis von Track & Trace- und Inspektionslösungen der Antares Vision Group und über eine breite, erstklassige Kundenbasis von über 2.500 Kunden sowie (ii) die Produkte der Antares Vision Group an den bestehenden Kundenstamm von rfXcel ermöglichen.

Zusammen mit rfXcel macht die Antares Vision Group einen wichtigen Schritt zur Bereitstellung einer digitalen End-to-End-Lösung, die Rückverfolgbarkeit, Serialisierungsverarbeitung, Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie die Erfassung und Überwachung von Echtzeitdaten ermöglicht, um die Lieferketten der Kunden zu optimieren und zu rationalisieren und gleichzeitig eine vollständige End-to-End-Transparenz zu bieten: von den Produktbestandteilen und Rohstoffen bis hin zum Endkundenerlebnis. Durch die Akquisition erhöht sich der Anteil der Antares Vision Group an den vertraglich vereinbarten, wiederkehrenden, wachstums- und margenstarken Softwareerlösen erheblich und hat sich auf ca. 21 % des Gesamtumsatzes der Gruppe mehr als verdoppelt (im Vergleich zu 9 % LTM per Juni-2020 vor der Transaktion).

 

Emidio Zorzella, Chairman und CEO von Antares Vision, sagte:

"Massimo und ich sind sehr erfreut, dass wir eine Vereinbarung zur Übernahme von rfXcel getroffen haben. Die Übernahme hat eine überzeugende strategische Logik mit starken operativen und finanziellen Vorteilen. Der Zusammenschluss wird die Position der Antares Vision Gruppe als einer der Weltmarktführer im Bereich Track & Trace stärken, unser Wachstum beschleunigen und eine attraktive Wertschöpfungsmöglichkeit für unsere Kunden, unseren Aktionär und die gesamte Antares Vision Gruppe darstellen.

Die Nachfrage nach Rückverfolgbarkeit und serialisierten Produkten und Dienstleistungen hat in den letzten Jahren deutlich zugenommen, und diese Transaktion beschleunigt unsere Fähigkeit, Best-in-Class-Angebote in allen unseren wichtigsten Referenzsektoren, Life Science und Food & Beverage, anzubieten. Wir freuen uns darauf, das Management und die Mitarbeiter von rfXcel in der Antares Vision Gruppe willkommen zu heißen und gemeinsam unsere Kunden in aller Welt zu bedienen.

Die Übernahme von rfXcel passt perfekt zu unserer strategischen Vision und wird unsere Rolle bei der Digitalisierung der industriellen Welt beschleunigen. Die Akquisition wird es der Antares Vision Group ermöglichen, ihre Beziehungen zu bestehenden und neuen Kunden dank eines umfassenderen und komplementären Produktportfolios auf dem Markt zu erweitern und zu vertiefen."

Glenn Abood, Präsident und Gründer von rfXcel, sagte:

"Diese Transaktion stellt das nächste Kapitel in der sich entwickelnden Geschichte von rfXcel dar - das kombinierte Unternehmen wird die umfassendste Track & Trace-Lösung in jedem Markt rund um den Globus anbieten.  Als Jack Tarkoff und ich rfXcel vor über 17 Jahren gründeten, war es unsere Vision, Track & Trace von Fertigwaren, Rohstoffen und Zutaten auf ihrem Weg durch die Lieferkette zu ermöglichen.  Antares Vision hat die gleichen Ziele und aufgrund ihrer Größe und globalen Präsenz werden wir in der Lage sein, unsere Pläne zu beschleunigen.  Das Managementteam von rfXcel freut sich, gemeinsam mit Antares Vision Kunden aus der Life Science-, Lebensmittel- und Getränkeindustrie sowie anderen Branchen die derzeit umfassendste End-to-End-Lösung für Track & Trace auf dem Markt anbieten zu können."

 

Weitere Details zur Akquisition

Die Übernahme des gesamten Aktienkapitals von rfXcel für eine Vorabzahlung in Höhe von 120 Millionen US-Dollar (auf schuldenfreier und bargeldloser Basis, unter der Annahme eines normalisierten Niveaus des Betriebskapitals und zahlbar in bar bei Abschluss) wird als Reverse Triangular Merger zwischen rfXcel und der Antares Vision Acquisition Corporation, einer neu gegründeten Gesellschaft der Antares Vision Inc. und hundertprozentigen US-Tochtergesellschaft der Antares Vision S.p.A., durchgeführt.

Die Parteien haben sich außerdem auf eine zusätzliche potenzielle aufgeschobene Barzahlung von bis zu 30 Mio. US-Dollar geeinigt, die im ersten Quartal 2023 von Antares Vision an die derzeitigen Aktionäre von rfXcel zu zahlen ist, sofern bestimmte Cash-in-Ziele erreicht werden. Die Earn-Out-Zahlung ist an die Einnahme von bis zu 19 Millionen US-Dollar aus bestimmten bestehenden Verträgen geknüpft, die wiederkehrende Subskriptionseinnahmen untermauern und derzeit außerhalb von rfXcels eigenständigem Geschäftsplan liegen.

Als Teil der Transaktion wurde auch vereinbart, dass das wichtige Management-Team von rfXcel, einschließlich CEO und Gründer Glenn Abood, einen erheblichen Teil des Barerlöses aus dem Verkauf der in ihrem Besitz befindlichen rfXcel-Aktien in Antares Vision reinvestieren wird (40 % des Barerlöses nach Steuern, insgesamt ca. 8 Mio. $), während sie in ihren Funktionen bleiben, um das Unternehmen weiter auszubauen und die Erzielung des vollen strategischen, operativen und finanziellen Nutzens der Übernahme zu unterstützen. Die Antares Vision Group schätzt die Expertise des Management-Teams und der Mitarbeiter von rfXcel und wird eng mit ihnen zusammenarbeiten, um die Integration zu unterstützen. Wie bei ähnlichen Transaktionen in der jüngeren Vergangenheit erwartet die Antares Vision Group, dass das Management von rfXcel ein integraler Bestandteil unseres Teams wird und sich auf das weitere schnelle Wachstum des kombinierten Software- und Smart-Data-Geschäfts konzentriert.

Die Transaktion wird in erster Linie durch eine zugesagte Bankfazilität der Mediobanca S.p.A. finanziert. Bei Abschluss der Transaktion wird Antares Vision die notwendigen Mittel, die für den Abschluss der Transaktion erforderlich sind, im Rahmen einer Kapitalerhöhung vor Abschluss der Transaktion an Antares Vision Inc. übertragen. Diese Finanzierungstransaktion qualifiziert sich als Transaktion mit nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß dem Verfahren für Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen von Antares Vision (da Antares Vision Inc. zu 100 % im Besitz von Antares Vision ist). Die Transaktion profitiert jedoch von der Ausnahmeregelung gemäß Artikel 3(e) der Antares Vision Procedure for Related Parties Transactions, da es keine wesentlichen Beteiligungen anderer verbundener Parteien von Antares Vision an ihrer Tochtergesellschaft Antares Vision Inc. gibt.


Finanzielle Auswirkungen der Akquisition

Es wird erwartet, dass sich die Transaktion in mehreren Dimensionen positiv auf Antares Vision auswirken wird: (i) hochgradig wertsteigernd für zukünftiges Umsatzwachstum angesichts der erwarteten Leistung von rfXcel in den kommenden Jahren; und (ii) wertsteigernd für Antares EPS und Free Cash Flow bereits ab dem ersten Jahr, bevor zusätzliche Synergieeffekte berücksichtigt werden.

Es wird erwartet, dass die Akquisition von rfXcel die Erreichung der mittelfristigen Ziele der Antares Vision Group unterstützt und die langfristigen Wachstumschancen verbessert. Weitere Vorteile ergeben sich durch operative Hebelwirkung, Kosten- und Umsatzsynergien dank der globalen Präsenz, der installierten Basis und des Kundenportfolios der Antares Vision Group, um kombinierte und integrierte Lösungen in den Bereichen Life Science, Lebensmittel und Getränke sowie in angrenzenden Sektoren einzusetzen.

Es wird erwartet, dass ein Zusammenschluss mit rfXcel auch zu Kosten- und Investitionssynergien führen wird, die durch betriebliche Effizienz, Optimierung der Kostenstruktur, verbesserte operative Hebelwirkung und eine Beschleunigung der F&E-Pläne und Innovationsfähigkeiten der Antares Vision Group entstehen. Antares Vision und rfXcel verfügen über ein komplementäres Produktangebot, das Ertragssynergien in verschiedenen Branchen bietet und die Produktintegration und den Kundennutzen fördert.

Die Akquisition von rfXcel ist nicht wesentlich im Sinne von Art. 12 des Regolamento Emittenti AIM, da keiner der anwendbaren Relevanzindizes 25% überschreitet.

 

Voraussichtlicher Zeitplan bis zur Fertigstellung

Die Akquisition unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs der Hart-Scott-Rodino-Wartefrist in den USA und der kartellrechtlichen Genehmigung durch den russischen Federal Antimonopoly Service, und wird voraussichtlich im März 2021 abgeschlossen.

 

Berater der Transaktion

Morgan Stanley (Finanzberater), Skadden Arps (Rechtsberater und rechtliche Due Diligence) und Orsingher Ortu (rechtliche Beratung zur Finanzierung und zur Reinvestition des Managements von rfXcel), New Deal Advisor (finanzielle Due Diligence), Funaro & Co (steuerlicher Berater und steuerliche Due Diligence) und Mediobanca (Akquisitionsfinanzierung) unterstützten die Antares Vision Gruppe im Zusammenhang mit der Transaktion.

DC Advisory (Finanzberater), O'Melveny & Myers (Rechtsberater) und Armanino (Wirtschaftsprüfer) unterstützten rfXcel im Zusammenhang mit der Transaktion.

[1] Basiert auf rfXcel Geschäftsjahr ende März 2018-20